證券代碼：600237      證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子     編號(hào)：臨2019-012

安徽銅峰電子股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會(huì)會(huì)議于2019年3月22日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

3、本次董事會(huì)會(huì)議于2019年4月2日在安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路399號(hào)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。

4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事3人。由于工作原因，董事王國(guó)斌先生委托董事長(zhǎng)唐忠民先生、董事應(yīng)卓軒先生委托董事鮑俊華先生、獨(dú)立董事李良彬先生、陳無畏先生均委托獨(dú)立董事文東華先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)唐忠民先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過2018年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2018年度董事會(huì)工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2018年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2019年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2018年度公司合并資產(chǎn)減值損失共計(jì)計(jì)提862.88萬元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷1,734.06萬元，核銷2.79萬元。

6、審議通過公司2018年利潤(rùn)分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2018年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)953.01萬元，期末未分配利潤(rùn)-22,624.93萬元；2018年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)580.69萬元，加上年初母公司的未分配利潤(rùn)-23,843.81萬元，截止2018年末母公司可供股東分配的利潤(rùn)為-23,263.12萬元。

鑒于2018年度母公司可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)，2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交公司2018年年度股東大會(huì)審議。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，均同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

8、審議通過2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。

9、審議通過2018年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2018年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2018年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2017年度股東大會(huì)審議通過的《2018年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2018年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2018年薪酬總額為241.44萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2018年報(bào)。上述薪酬為2018年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

11、審議通過2019年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

12、審議通過關(guān)于對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒、王國(guó)斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見。該議案詳細(xì)情況見本公司《關(guān)于對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)的公告》。

13、審議通過關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒、王國(guó)斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司已對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行了確認(rèn)，公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司《關(guān)于2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。

14、審議通過關(guān)于召開2018年年度股東大會(huì)的議案。

同意公司2019年4月26（周五）日召開2018年年度股東大會(huì)，具體情況詳見本公司2018年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會(huì)審議。

三、董事會(huì)聽取事項(xiàng)：

1、聽取獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽取公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2018年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2019年4月4日