安徽銅峰電子股份有限公司

第六屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會會議于2014年4月3日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2014年4月16日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。

5、本次董事會會議由董事長王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2013年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

2、審議通過2013年度董事會工作報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

3、審議通過2013年度獨(dú)立董事述職報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

2013年度獨(dú)立董事述職報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

4、審議通過2013年年度報告正文及摘要；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

5、審議通過2013年度財務(wù)決算報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

6、審議通過公司2013年利潤分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤12,722,257.13元，未分配利潤35,101,415.74元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤10,713,847.75元，扣除本年計提法定盈余公積1,071,384.78元，加上年初母公司的未分配利潤16,953,727.32元，減去本期分配上年利潤11,287,391.30元，截止2013年末母公司可供股東分配的利潤為15,308,798.99元。

公司2013年度利潤分配預(yù)案為：擬以總股本564,369,565股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金總額5,643,695.65元，本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上利潤分配方案，公司董事會已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會充分討論，將提交公司2013年度股東大會審議。在股東大會召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見和建議。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

鑒于公司聘任的審計機(jī)構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計，出具的財務(wù)報告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。

8、審議通過2013年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司2013年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告。

9、審議通過2013年內(nèi)部控制自我評價報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2013年內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2013年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

公司2012年度股東大會審議通過了《2013年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，根據(jù)董事會薪酬委員會對董事、監(jiān)事及高級管理人員 2013年效益薪酬考核意見，同意對以上人員2013年度效益年薪進(jìn)行發(fā)放。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2013年薪酬總額為392.45萬元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2013年報。上述薪酬為2013年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。

11、審議通過2014年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。 

2014年，公司對獨(dú)立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

12、審議通過關(guān)于公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。 

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、沈義強(qiáng)、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預(yù)計2014年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東屆時將回避表決。

以上議案二、三、四、五、六、七、十、十一、十二項將提交公司股東大會審議。

13、審議通過關(guān)于召開2013年度股東大會的議案。

公司定于2014年5月19日召開2013年度股東大會，具體情況詳見本公司2013年度股東大會的會議通知。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2014年4月18日