安徽銅峰電子股份有限公司

第六屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第十次會議通知于2013年4月12日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2013年4月24日在銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園辦公樓一樓會議室召開。會議由董事長王曉云先生主持，會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人，董事沈義強先生委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年度董事會工作報告；

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年度獨立董事述職報告；

2012年度獨立董事述職報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年年度報告正文及摘要；

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年年度財務(wù)決算報告；

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2012年利潤分配預(yù)案；

經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司審計，公司2012年度歸屬于母公司所有者的凈利潤24,808,967.14元，未分配利潤34,737,934.69元；母公司實現(xiàn)的凈利潤12,227,780.23元，扣除本年計提法定盈余公積1,222,778.03元，加上年初母公司的未分配利潤5,948,725.12元，截止2012年末母公司可供股東分配的利潤為16,953,727.32元。公司擬以總股本564,369,565股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金總額11,287,391.30元，本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上利潤分配方案，公司董事會已與獨立董事、監(jiān)事會充分討論，將提交公司2012年年度股東大會審議。在股東大會召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見和建議。

七、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2013年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進行審計，出具的財務(wù)報告準(zhǔn)確、真實、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2013年度會計審計機構(gòu)。

八、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2012年度薪酬結(jié)算的議案。

公司2012年年度股東大會審議通過了《2012年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，根據(jù)董事會薪酬委員會對董事、監(jiān)事及高級管理人員 2012年效益薪酬考核意見，同意對以上人員2012年度效益年薪進行發(fā)放。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2012年薪酬總額為342.63萬元（含已離任董事、監(jiān)事報告期內(nèi)薪酬），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2012年年報。上述薪酬為2012年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。

九、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2013年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

2013年，公司對獨立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨立董事的津貼為6萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

十、以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修改公司章程的議案。

公司根據(jù)需要，擬對章程第一百一十條、第一百七十條進如下修訂：

第一百一十條原內(nèi)容  董事會決定運用公司資產(chǎn)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定；董事會決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定；董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以下且低于3000萬元，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

修訂后：第一百一十條  董事會決定運用公司資產(chǎn)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定；董事會決定資產(chǎn)抵押限于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定；董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于3000萬元以下且低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以下，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

公司章程第一百七十條原內(nèi)容  公司選定二份中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。修改為：

修訂后： 第一百七十條  公司選定中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

以上議案二、三、四、五、六、七、八、九、十項將提交公司股東大會審議。

十一、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司2012年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、沈義強、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司2012年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額未超出預(yù)計金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

十二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2013年第一季度報告。

公司2013年第一季度報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

十三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2012年年度股東大會的議案。

公司定于2013年5月17日召開2012年年度股東大會，具體情況詳見本公司2012年年度股東大會的會議通知。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2013年4月24日