證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2004-002

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2004年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2005年2月21日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2005年3月3日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長陳升斌主持，會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事11人，董事張華委托董事長陳升斌、獨(dú)立董事謝朝華委托獨(dú)立董事劉建華代為行使表決權(quán)，董事王超、田守能因故缺席會(huì)議，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、 審議通過2004年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　二、 審議通過2004年年度報(bào)告正文及摘要；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　三、 審議通過2004年董事會(huì)工作報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　四、 審議通過2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　五、 審議通過公司2004年度利潤分配預(yù)案；
　　2004年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額56,664,730.00元,凈利潤
　　45,806,147.34元。根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金4,974,704.10元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定盈余公積267,294.08元，母公司按控股比例90%享有240,564.67元)，計(jì)提5%法定公益金2,487,352.06元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定公益金133,647.04元，母公司按控股比例90%享有120,282.34元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤101,274,928.19元，減去2003年度利潤分配向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）2000萬元，本年度可供股東分配的利潤為119,619,019.37元。
　　公司2004年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司2004年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　以上利潤分配預(yù)案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
　　六、審議通過《累積投票實(shí)施細(xì)則》；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　七、逐項(xiàng)審議通過修改公司章程的議案；
　　1、修改公司章程第四十七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、修改公司章程第四十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、修改公司章程第四十九條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、修改公司章程第六十五條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　5、修改公司章程第六十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　6、修改公司章程第七十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　7、修改公司章程第九十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　8、修改公司章程第一百五十七
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　9、修改原公司章程第一百七十六條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
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　　八、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；
　　1、插入第七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、修改原第七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、修改原第八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、修改原第十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　5、修改原第四十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　6、修改原第五十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　7、修改原第五十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
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　　九、審議通過關(guān)于修改《獨(dú)立董事工作制度》的議案；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
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　　十、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于董事變更的議案；
　　同意王超、田守能因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)的申請(qǐng)。同時(shí)經(jīng)董事長提名，決定推薦王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，提交股東大會(huì)審議。  王守信先生、周小平先生個(gè)人簡歷見附件1
　　1、關(guān)于王超先生辭職申請(qǐng)
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、關(guān)于田守能先生辭職申請(qǐng)
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、關(guān)于推薦王守信先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、關(guān)于推薦周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　公司五名獨(dú)立董事均同意王超、田守能先生的辭職申請(qǐng)，認(rèn)為他們?cè)谌温毱陂g對(duì)公司發(fā)展做出了一定的貢獻(xiàn)。五名獨(dú)立董事對(duì)王守信先生、周小平先生的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，認(rèn)為其任職資格、公司董事會(huì)提名及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提名王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，并提請(qǐng)公司2004年年度股東大會(huì)審議。
　　十一、逐項(xiàng)審議通過公司關(guān)于實(shí)施新的工資制度的議案；
　　1、審議通過公司基本工資制度
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、審議通過公司2005年年薪制方案
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　公司五名獨(dú)立董事均同意實(shí)施該制度，認(rèn)為該制度符合公司發(fā)展的需要，能夠充分調(diào)動(dòng)公司員工及經(jīng)營者的積極性。
　　2005年年薪制方案將提交公司股東大會(huì)討論。
　　十二、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案；
　　1、同意成立董事會(huì)督查辦。督查辦主要負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營班子和各部門、各單位工作的監(jiān)督檢查及內(nèi)部審計(jì)。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、同意成立電容器薄膜四分公司；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、同意撤消證券部
　　鑒于證券部職能已被董事會(huì)秘書處取代，決定撤消證券部。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、同意信息中心收歸董事會(huì)管理
　　為保證信息共享，逐步推進(jìn)公司ERP管理，計(jì)算機(jī)信息中心暫由董事會(huì)代為管理，
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十三、審議通過2005年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十四、審議通過關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案；
　　同意聘任徐文煥先生為公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。徐文煥先生個(gè)人簡歷見附件1
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十五、審議通過關(guān)于對(duì)電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造的議案。
　　公司擬引進(jìn)部分設(shè)備,對(duì)電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造,總投資382萬元。本次技改完成后,可保證該生產(chǎn)線高效平穩(wěn)的運(yùn)行。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　以上議案第二、三、四、五、六、七、八、十、第十一項(xiàng)議案中的2005年年薪制方案將提請(qǐng)2004年年度股東大會(huì)討論。
　　十六、審議通過關(guān)于召開2005年年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜。
　?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間：2005年4月6日上午九時(shí)
　　（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室
　?。ㄈ?huì)議議程：
　　1、審議公司2004年度董事會(huì)工作報(bào)告；
　　2、審議公司2004年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
　　3、審議公司2004年年度報(bào)告及摘要；
　　4、審議公司2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　5、審議公司2004年度利潤分配預(yù)案
　　6、審議《累積投票實(shí)施細(xì)則》；
　　7、審議修改公司章程的議案；
　　8、審議關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；
　　9、審議關(guān)于董事變更的議案；
　　該議案將采取累積投票方式進(jìn)行表決。
　　10、審議2005年年薪制方案；
　?。ㄋ模┏鱿瘯?huì)議對(duì)象：
　　1、截止2005年3月28日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
　　（五）出席會(huì)議登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件2）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時(shí)間：
　　2005年4月4日至4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　?。?）登記地點(diǎn)：銅峰電子證券部
　　6、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
　　7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2005年3月3日

　　附件1　王守信先生、周小平先生及徐文煥先生個(gè)人簡歷
　　王守信先生：1954年5月生，大專文化，經(jīng)濟(jì)師。曾任銅陵市無線電元件二廠供應(yīng)科科長，銅陵市薄膜電容總廠銷售二科科長，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司電容薄膜廠副廠長，銅陵威斯康電子材料有限公司副總經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司銷售分公司經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理。
　　周小平先生，1968年10月生，本科學(xué)歷。曾任薄膜電容總廠全面質(zhì)量管理辦公室技術(shù)員、集團(tuán)公司技術(shù)改造辦公室工程師及本公司項(xiàng)目指揮部財(cái)務(wù)副組長?，F(xiàn)任本公司董事會(huì)秘書、董事會(huì)督查辦主任。
　　徐文煥先生，1971年2月生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。先后任公司政工干事、辦公室秘書、安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司辦公室副主任、主任等職?，F(xiàn)為公司董事長秘書、董事會(huì)秘書處處長。

　　附件2　授權(quán)委托書
　　茲全權(quán)委托           先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年年度股東大會(huì)，并行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
　　委托人（簽名）：               受托人（簽名）：
　　委托人身份證號(hào)碼：             受托人身份證號(hào)碼：
　　委托人持股數(shù)：                 委托日期：2005年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：