安徽銅峰電子股份有限公司

審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 重要內(nèi)容提示：

●本次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，公司三名關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案回避表決。

●本公司將向上海證券交易所提出關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的申請(qǐng)，申請(qǐng)公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。敬請(qǐng)廣大投資者充分關(guān)注。

安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）因?qū)嶋H控制人鐵牛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵牛集團(tuán)”）籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司于2015年10月13日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于預(yù)計(jì)無(wú)法在重組停牌后2個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，經(jīng)本公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，本公司擬繼續(xù)停牌，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議情況公告如下：

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（二）本公司于2015年11月30日通過(guò)郵件方式向全體董事發(fā)出本次董事會(huì)會(huì)議通知等會(huì)議材料。

（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2015年12月4日以通訊表決方式召開(kāi)。

（四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事7名，實(shí)際參會(huì)董事7名。因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事：王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒對(duì)該議案回避表決。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)參會(huì)董事審議表決，會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意本公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌，即本公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月。獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況如下：

1、公司股票停牌情況。

公司股票自2015年9月29日起停牌，并于2015年10月13日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

本公司于2015年10月13日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（編號(hào)：臨2015-045），公告進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，本公司股票自2015年10月13日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月。2015年11月13日，本公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（編號(hào)：臨2015-052），本公司股票自2015年11月13日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。

2.籌劃重大資產(chǎn)重組背景及原因

為提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，公司擬通過(guò)實(shí)施重大資產(chǎn)重組完善公司的業(yè)務(wù)布局，提高公司的持續(xù)盈利能力和水平，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)。

3.重組框架方案

（1）交易對(duì)方

本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方擬為鐵牛集團(tuán)有限公司等標(biāo)的公司全體股東。

（2）交易方式

本次交易方式可能涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金等，交易方式尚未最終確定。

（3）標(biāo)的資產(chǎn)情況

本次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)擬為浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限公司及其下屬子公司。

（二）公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開(kāi)展的主要工作

1.推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作

截止目前，本公司及有關(guān)各方正積極論證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，已組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估工作，持續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所涉及的相關(guān)工作?，F(xiàn)本公司與有關(guān)各方正對(duì)交易對(duì)方資產(chǎn)進(jìn)行梳理，明確擬收購(gòu)資產(chǎn)范圍，并對(duì)可能出現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行分析論證，以形成切實(shí)可行的重組方案。待重組方案明確后，本公司將與交易對(duì)方簽署重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議。

2.已履行的信息披露義務(wù)

（1）2015年9月29日，本公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（編號(hào)：臨2015-044），因?qū)嶋H控制人正在籌劃涉及本公司的重大事項(xiàng)，股票自2015年9月29日起停牌；

（2）2015年10月13日，本公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（編號(hào)：臨2015-045），公告進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，股票自2015年10月13日起預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月；

（3）2015年11月13日，本公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（編號(hào)：臨2015-052），因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及業(yè)務(wù)較復(fù)雜，有關(guān)各方仍需就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步論證和溝通，股票自2015年11月13日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月;

（4）停牌期間，本公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告，分別于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、12月1日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（編號(hào)：臨2015-046、臨2015-047、臨2015-049、臨2015-050、臨2015-053、臨2015-055、臨2015-056）。

（三）繼續(xù)停牌的必要性和理由

由于此次重大資產(chǎn)重組所涉及資產(chǎn)規(guī)模較大,方案論證較為復(fù)雜，盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估工作量大，本公司需與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步溝通，需要時(shí)間較長(zhǎng)，因此本公司預(yù)計(jì)無(wú)法在重組停牌后2個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，特申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

（四）申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間及下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排

公司將繼續(xù)加快推進(jìn)本次重組相關(guān)的各項(xiàng)工作。為了保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求，公司在董事會(huì)審議通過(guò)后向上海證券交易所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，即申請(qǐng)本公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月。停牌期間，本公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)等各項(xiàng)工作，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其他相關(guān)文件，待相關(guān)工作完成后召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。

三、因本次重大資產(chǎn)重組可能涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒對(duì)該議案回避表決。

四、本公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意本公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)。

本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)目前尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大的投資者及時(shí)關(guān)注公司在指定信息披露媒體以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的相關(guān)信息，謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

2015年12月5日

報(bào)備文件 ：

（一）公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)