安徽銅峰電子股份有限公司

第六屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第九次會議通知于2013年4月12日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2013年4月17日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，通過以下議案：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議并通過了《關(guān)于公開發(fā)行公司債券的議案》，公司公開發(fā)行公司債券的具體方案如下：

1、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行的公司債券總規(guī)模不超過人民幣5億元，且不超過發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，可一次或分次發(fā)行。

2、向股東配售的安排

本次公開發(fā)行公司債券不向公司股東配售。

3、債券期限

本次發(fā)行的公司債券期限不超過10年，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。

具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模將提請本公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時公司需求及市場情況確定。

4、債券利率及確定方式

本次發(fā)行公司債券的票面利率為固定利率，具體的債券票面利率及其支付方式由公司與主承銷商根據(jù)發(fā)行情況共同協(xié)商確定。

5、募集資金用途

本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于將用于補充本公司流動資金和歸還銀行貸款。

6、上市場所

本次發(fā)行的公司債券將申請在上海證券交易所上市交易。

7、擔(dān)保事項

本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排提請股東大會授權(quán)董事會綜合考慮市場情況等因素確定，并辦理相關(guān)事宜。

8、決議的有效期

本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內(nèi)。

9、本次發(fā)行的授權(quán)事項

提請股東大會授權(quán)董事會，并由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)董事長及兩名執(zhí)行董事在股東大會審議通過的框架與原則下，依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）就本次發(fā)行事宜向有關(guān)監(jiān)管部門、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；

（2）制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、具體募集資金投向、擔(dān)保方案、是否設(shè)置及如何設(shè)置回售條款和贖回條款等條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、具體償債保障、還本付息的期限和方式、債券上市等與發(fā)行條款有關(guān)的全部事宜；

（3）聘請中介機構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行的申報事宜，在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則等各種公告及其他法律文件）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關(guān)的信息披露；

（4）為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

(5)如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

（6）辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項；

（7）本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

10、償債保障措施

提請股東大會授權(quán)董事會，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

本議案將提交公司2013年第二次臨時股東大會大會審議。

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向華夏銀行股份有限公司合肥分行申請借款以及匯票承兌及貼現(xiàn)的議案。

同意公司向華夏銀行股份有限公司合肥分行申請借款，金額為人民幣叁仟萬元以內(nèi)。申請匯票承兌，票面金額總計人民幣陸仟萬元以內(nèi)。申請匯票貼現(xiàn)，票面金額總計人民幣陸仟萬元以內(nèi)。

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國光大銀行合肥分行申請綜合授信的議案

同意公司向中國光大銀行合肥分行申請綜合授信人民幣陸仟萬元整，其中授信敞口人民幣叁仟萬元整，期限為一年。

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國民生銀行杭州分行申請綜合授信的議案。

同意公司以銅陵市翠湖三路西段399號銅峰工業(yè)園約80畝工業(yè)用地作為抵押向中國民生銀行杭州分行申請金額為貳億元整的授信（包括但不限于借款、銀行承兌匯票、商票貼現(xiàn)、貿(mào)易融資、保函等）。

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2013年第二次臨時股東大會的議案。

會議決定2013年5月6日以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2013年第二次臨時股東大會，具體詳見本公司“關(guān)于召開2013年第二次臨時股東大會的通知”。

特此公告！

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                             2013年4月17日