證券代碼：600237    證券簡稱：銅峰電子   公告編號：2022-028

安徽銅峰電子股份有限公司

第九屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會會議于2022年8月25日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。

4、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人（其中董事劉奇、獨立董事黃繼章先生、葉榅平先生、陳無畏先生以通訊表決方式出席會議）。

5、本次董事會會議由董事長黃明強先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司符合2022年度非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對照公司實際情況，董事會認為公司各項條件均滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，符合非公開發(fā)行A股股票的各項條件。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)公司實際情況，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬進行非公開發(fā)行A股股票方案，募集資金總額不超過40,000.00萬元（含），具體方案如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)選擇適當時機實施。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

3、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。

本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準批文后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次非公開發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

4、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過三十五名（含）特定對象。其中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%，其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。

除大江投資外，其他發(fā)行對象為包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購買人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

除大江投資以外的其他發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

6、募集資金用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部投資于以下項目：

單位：萬元

若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額、優(yōu)先順序進行適當調(diào)整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項目，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)予以置換。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

7、鎖定期安排

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東大江投資，其擬認購本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行對象基于本次交易所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結(jié)束后，將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機關(guān)對于發(fā)行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

8、上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

9、滾存未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行前的公司滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

10、本次非公開發(fā)行A股股票的決議有效期

本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

公司本次非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報，并最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。

本議案尚須提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于<公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案>的議案》

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司就2022年度非公開發(fā)行A股股票事項編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于<公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告>的議案》

為實施本次非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（五）審議通過《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等規(guī)定的相關(guān)要求，公司本次發(fā)行無需編制前次募集資金使用情況報告。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚須提交股東大會審議。

（六）審議通過《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》

董事會同意公司與大江投資簽署附條件生效的非公開發(fā)行A股股票認購協(xié)議。內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（七）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開發(fā)行A股股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，大江投資認購本次非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（八）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎及客觀的分析，就即期回報攤薄對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取的填補措施做出了分析及說明，公司實際控制人、控股股東、董事以及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司填補措施與相關(guān)主體承諾的公告》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（九）審議通過了《關(guān)于<安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃>的議案》

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，綜合公司盈利能力、發(fā)展規(guī)劃、股東回報的要求和意愿、社會資本成本和外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意制定《安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。具體情況詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚須提交股東大會審議。

（十）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、定價原則、定價基準日（限于因修訂或新頒布相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件而引起的定價原則、定價基準日變化）、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、辦理募集資金專戶的開立、募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議簽署、募集資金使用、具體認購辦法、認購比例以及與發(fā)行定價方式等與本次非公開發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2、為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)證券監(jiān)管部門的意見對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，包括但不限于調(diào)整、延期、中止或終止本次非公開發(fā)行A股股票的計劃等；

3、辦理本次非公開發(fā)行募集資金投資項目涉及的相關(guān)工作，簽署本次非公開發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關(guān)法律文件。在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；

4、辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行方案及本次發(fā)行上市申報材料，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市相關(guān)的股份限售等其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

5、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議、公告及其他披露文件等）；

6、根據(jù)本次非公開發(fā)行A股股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他備案事宜；

7、于本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

8、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；

9、授權(quán)董事長或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件，并提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有約定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長形式，且該等授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效；

10、上述授權(quán)第6項和第7項自股東大會批準之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的意見。 

表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。

本議案尚須提交股東大會審議。

（十一）審議通過了《關(guān)于修改<募集資金管理制度>的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的最新規(guī)定，結(jié)合公司的自身實際情況，公司對《募集資金管理制度》進行了修改。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《募集資金管理制度（2022年8月）》。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

本議案尚須提交股東大會審議。

（十二）審議通過了《關(guān)于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會提議擬召開2022年第一次臨時股東大會，審議本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案。本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)表決方式，會議以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，授權(quán)董事會秘書根據(jù)本次非公開發(fā)行的具體進展情況，籌備并發(fā)出股東大會通知。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、《安徽銅峰電子股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議》；

2、《公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；

3、《公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

4、《安徽銅峰電子股份有限公司與銅陵大江投資控股有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司

董事會

                                            2022年8月31日