安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二）本次董事會(huì)會(huì)議于2016年1月2日以書(shū)面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2016年1月12日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

（四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事5人。董事王國(guó)斌先生因工作原因委托董事長(zhǎng)王曉云先生代為行使表決權(quán)、獨(dú)立董事曹昱先生因工作原因委托獨(dú)立董事吳星宇先生代為行使表決權(quán)。

（五）本次董事會(huì)會(huì)議由董事王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組及非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司本次擬以發(fā)行股份的方式向浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓誠(chéng)兆業(yè)”或“標(biāo)的公司”）原股東鐵牛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵牛集團(tuán)”）、武漢天風(fēng)智信投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)智信”）、嘉興熙峰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉興熙峰”）、杭州紅旭泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州紅旭泰”）、杭州金葵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州金葵”）和杭州金鋒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州金鋒”）（以下合稱“交易對(duì)方”）購(gòu)買其持有的卓誠(chéng)兆業(yè)100%股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”）；同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)20億元，且不超過(guò)本次交易總額的100%。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以配套募集資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。