證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2017-007

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司對(duì)外投資的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

    l  投資標(biāo)的名稱(chēng)：安徽銅峰電子股份有限公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司擬與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司共同出資成立合資公司。該合資公司名稱(chēng)尚未確定，最終以工商部門(mén)核準(zhǔn)名稱(chēng)為準(zhǔn)。

  l 投資金額：擬設(shè)立的合資公司注冊(cè)資本為3910萬(wàn)元(最終以工商部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn))，銅陵市銅峰光電科技有限公司以現(xiàn)金1000萬(wàn)元及固定資產(chǎn)2340萬(wàn)元出資，占合資公司注冊(cè)資本的85.42%。

  l  特別風(fēng)險(xiǎn)提示：合資公司成立后，如果不能適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng), 積極開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品以滿足不斷變化的市場(chǎng)需求，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，將有可能導(dǎo)致現(xiàn)有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)逐漸減弱，無(wú)法達(dá)到既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

    一、對(duì)外投資概況

    1、對(duì)外投資基本情況

   安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司或公司”)全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景聯(lián)電子”）擬共同出資設(shè)立合資公司，該公司成立后將主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。合資公司注冊(cè)資本擬為人民幣3910萬(wàn)元，其中：銅峰光電以現(xiàn)金1000萬(wàn)元及評(píng)估后的固定資產(chǎn)2340萬(wàn)元出資占合資公司注冊(cè)資本的85.42%；景聯(lián)電子以評(píng)估后的固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等出資570萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.58%。

2017年3月6日，公司以書(shū)面和傳真方式向全體董事發(fā)出第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知和會(huì)議文件，2017年3月10日，公司以通訊表決方式召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人。會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于全資子公司---銅陵市銅峰光電科技有限公司對(duì)外投資設(shè)立控股孫公司的議案。

    上述投資事項(xiàng)不超過(guò)公司董事會(huì)審議權(quán)限，無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、合作方基本情況

    1、銅陵市銅峰光電科技有限公司

    公司名稱(chēng)：銅陵市銅峰光電科技有限公司

    注冊(cè)資本：7086萬(wàn)元

    住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號(hào)

    公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

    成立日期：2015年9月10日

    經(jīng)營(yíng)范圍：LED產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品、石英晶體頻率器件、電子器件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，系列石英晶體頻率片、光學(xué)晶片、藍(lán)寶石晶片、石英晶片加工專(zhuān)業(yè)設(shè)備、儀器模具、石英晶體元器件、電子元器件、電子技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、計(jì)算機(jī)外圍設(shè)備、五金、交電、化工材料（除危險(xiǎn)品）銷(xiāo)售，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

    銅陵市銅峰光電科技有限公司系本公司的全資子公司。

    2、江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

    公司名稱(chēng)：江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

    法定代表人：朱永光

    注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

    住所：江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)康莊路9號(hào)6幢

    公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    成立日期：2013年11月20日

    經(jīng)營(yíng)范圍：電子連接器、線纜、電聲元件、非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具以及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售;貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    景聯(lián)電子主要股東為自然人：姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂(lè)法，其中:姚可喜出資244萬(wàn)元，占注冊(cè)資本24.40%;張馳出資350萬(wàn)元，占注冊(cè)資本35%;朱永光出資250萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%;鄭樂(lè)法出資156萬(wàn)元，占注冊(cè)資本15.60%。以上自然人與本公司均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、投資標(biāo)的基本情況

    電子連接器作為電子產(chǎn)品中不可或缺的零部件產(chǎn)品，在電子產(chǎn)品功能多樣化、設(shè)計(jì)模塊化的今天發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，廣泛應(yīng)用于手機(jī)、電腦、家電、醫(yī)療、航空等,未來(lái)市場(chǎng)空間廣闊。

    為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升獲利能力，強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，銅峰光電擬與景聯(lián)電子共同出資設(shè)立合資公司，合資公司成立后將主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。為此，銅峰光電與景聯(lián)電子以及景聯(lián)電子股東姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂(lè)法擬簽署《投資合作協(xié)議》，該協(xié)議主要內(nèi)容為：

    （一）合資公司的設(shè)立

    合資公司注冊(cè)資本擬為人民幣3910萬(wàn)元。銅峰光電對(duì)合資公司認(rèn)繳出資為貨幣資金1000萬(wàn)元及部分固定資產(chǎn)。經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，以2017年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，該部分固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣2340萬(wàn)元。景聯(lián)電子對(duì)合資公司認(rèn)繳出資為截至2017年1月31日公司賬面固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等。經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估,以2017年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，該部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為570萬(wàn)元。

    （二）經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及股權(quán)激勵(lì)

    1、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核

    合資公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核由銅峰光電負(fù)責(zé)實(shí)施。

    2、景聯(lián)電子優(yōu)先分配權(quán)

    以合資公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至2020年12月31日期間為考核期。考核期內(nèi),景聯(lián)電子股東及高級(jí)管理人員未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的違約情形,且合資公司實(shí)現(xiàn)約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),景聯(lián)電子享有利潤(rùn)優(yōu)先分配權(quán)?？己似趦?nèi)，景聯(lián)電子自合資公司獲得利潤(rùn)優(yōu)先分配的全部年限上限為3年，總額不超過(guò)人民幣1000萬(wàn)元。

    3、股權(quán)激勵(lì)

    協(xié)議約定的激勵(lì)對(duì)象有權(quán)并有義務(wù)按照協(xié)議約定的條件、方式及價(jià)格向合資公司增資，景聯(lián)電子及激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本次投資及本協(xié)議約定的股權(quán)激勵(lì)合計(jì)持有合資公司股權(quán)比例不超過(guò)30%。如期間合資公司發(fā)生除本條約定股權(quán)激勵(lì)以外其他增資情形的，前述30%的比例上限根據(jù)增資比例相應(yīng)下調(diào)。

    （三）公司治理

    合資公司設(shè)立后將成立董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成，其中：銅峰光電委派2名，景聯(lián)電子委派1名。董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任合資公司經(jīng)理，合資公司根據(jù)需要可以設(shè)置不超過(guò)3名副經(jīng)理。

    合資公司將設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中：銅峰光電推薦1名，職工選舉監(jiān)事1名，景聯(lián)電子推薦監(jiān)事1名。

    （四）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安排

    合資公司注冊(cè)地為安徽省銅陵市，合資公司成立后將視運(yùn)營(yíng)情況在江蘇昆山或上海市青浦區(qū)、閔行區(qū)等成立分公司或全資子公司。

    合資公司應(yīng)執(zhí)行與本公司相同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與會(huì)計(jì)政策。

    （五）特別約定

    在符合協(xié)議約定的前提下，景聯(lián)電子及激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求銅峰光電按不低于合資公司2020年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格收購(gòu)其所持合資公司股權(quán)的50%。

    四、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

    景聯(lián)電子是一家專(zhuān)業(yè)從事連接器生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，目前技術(shù)和市場(chǎng)均已成熟，研發(fā)優(yōu)勢(shì)明顯，已申請(qǐng)專(zhuān)利十余項(xiàng)，但該公司規(guī)模較小，資金實(shí)力不強(qiáng)，制約了公司未來(lái)發(fā)展。銅峰光電目前主要生產(chǎn)LED及其附屬產(chǎn)品,受?chē)?guó)內(nèi)LED激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響，迫切需要開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品以滿足不斷變化的市場(chǎng)需求。

    銅峰光電及景聯(lián)電子在設(shè)備、資金、技術(shù)、人才等方面存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，合資公司成立后，雙方現(xiàn)有的業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能可以得到較大提升，可進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。

    五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

    合資公司成立后，可能面臨運(yùn)營(yíng)管理、市場(chǎng)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不確定性。公司將采取積極的策略及有效的管理措施，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，及時(shí)控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)取得良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

    六、備查文件

    1、景聯(lián)電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照

    2、投資合作協(xié)議

特此公告。

                                安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

2017年3月11日